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北京有研艾斯半导体科技有限公司拟股权转让 所涉及的有研半导体材料有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告的公示

2021-02-26

北京有研艾斯半导体科技有限公司(以下简称“有研艾斯”)拟股权转让,需对所涉及的有研半导体材料有限公司(以下简称“有研半导体”)股东全部权益价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。

根据《有研科技集团有限公司资产评估管理办法》(有研财发[2018]38号)的规定,现就所涉及的有研半导体材料有限公司股东全部权益价值项目的相关内容公示如下:

一、经济行为批准文件

北京有研艾斯半导体科技有限公司第一届董事会第十八次会议决议

二、评估机构选聘方式

依据《有研科技集团有限公司资产评估管理办法》(有研财发[2018]38号)的有关规定,有研艾斯从有研集团评估机构库中进行筛选及综合评价,最后确定银信资产评估有限公司承接该项业务。

三、评估机构及评估师资质

评估机构:银信资产评估有限公司

评估机构资质证书编号:沪财企备案【2017】7号

评估师:郑雷贤证书编号:11160035  

评估师:涂振旗证书编号:42080006

四、评估程序履行情况

根据法律、法规和资产评估准则的相关规定,本次评估履行了适当的评估程序,包括接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等,具体过程如下:

(一)明确评估业务基本事项

评估机构承接评估业务时,通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式,明确委托人、被评估单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。

(二)签订资产评估委托合同

根据评估业务具体情况,综合分析专业胜任能力和独立性,评价项目风险,确定承接评估业务后,评估机构与委托人签订资产评估委托合同。

(三)编制资产评估计划

根据本评估项目的特点、规模和复杂程度,评估机构编制合理的资产评估计划,并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。

(四)现场调查

根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查,评估机构指导被评估单位清查资产、准备评估资料,核实资产与验证资料,包括将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对,并对相关资料进行验证,采取必要措施确信资料来源的可靠性,对其他实物资产进行必要的勘查,了解资产的使用状况及性能。

(五)确定评估方法并收集资产评估资料

通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解,评估机构确定适当的评估方法,同时收集与资产评估有关的市场资料及信息,根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。

(六)财务经营状况分析及盈利预测的复核

评估机构分析被评估单位的历史经营情况,分析收入、成本和费用的构成及其变化原因,分析其商业模式、获利能力及发展趋势,分析被评估单位的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。根据被评估单位财务计划和发展规划,结合经济环境和市场发展状况分析,评估机构对企业编制的盈利预测进行复核。

(七)评定估算及内部复核

整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息,在对被评估单位财务经营状况分析的基础上,根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论,对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论,按评估准则的要求撰写资产评估报告,资产评估机构进行必要的内部复核工作。

(八)外部专家审核

评估机构出具资产评估报告初稿后,有研艾斯邀请外部评估专家对本项目所涉资产评估报告、评估说明和评估明细表进行审核,评估机构针对疑问逐一解答并对报告做针对性修改,最终得到外部专家、委托人及资产评估相关当事人的一致认可,对评估结果无异议。

(九)出具资产评估报告

评估机构出具最终版资产评估报告并以恰当的方式提交给委托人。

五、资产评估结果

本次评估采用资产基础法、收益法进行评估,分别得到如下评估结果:

(1)资产基础法评估结论

在评估基准日2020年8月31日,有研半导体材料有限公司总资产账面值142,704.44万元,总负债账面值24,113.69万元,净资产账面值118,590.75万元。采用资产基础法评估后的总资产评估值159,164.97万元,总负债评估值24,076.67万元,股东全部权益评估值为135,088.30万元,评估增值16,497.55万元,增值率13.91 %。

资产基础法评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

(二)收益法评估结论

经采用收益法评估,有研半导体材料有限公司股东全部权益价值为125,900.00万元;与母公司口径账面股东全部权益相比增值额为7,309.25万元,增值率为6.16%。与合并口径归属母公司的股东全部权益相比增值7,320.29万元,增值率6.17%。

(三)评估结论的选取

收益法评估结果为125,900.00万元,资产基础法评估结果为135,088.30万元,收益法评估结果低于资产基础法评估结果9,188.30万元。

两种方法评估结果差异的主要原因为:两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。由于两种方法从不同途径反映资产价值,故造成差异。

考虑到被评估单位主要从事半导体材料行业,未来年度国家的产业政策、税收政策及行业状态等情况对公司未来年度收益情况影响较大,同时因有研半导体材料有限公司将部分业务转移至山东有研半导体材料有限公司,因山东有研半导体材料有限公司截止至评估基准日尚处于在建状态,未来年度收益情况具有较大不确定性,故我们认为资产基础法评估结果能较好反映企业公司现有的资产状况及股东权益价值。

本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果,即:有研半导体材料有限公司的归属于母公司股东全部权益价值评估结果为135,088.30万元(大写:人民币壹拾叁亿伍仟零捌拾捌万叁仟元整)。

六、 特别事项说明

(一)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

山东有研半导体材料有限公司纳入本次评估范围内的无形资产土地为账外资产,不动产权证证号为鲁(2019)德州市不动产权第0011822号,证载土地面积为217,292.42平方米,根据被评估单位提供的《12英寸集成电路用大硅片产业项目投资合作协议书》及《山东有研半导体材料有限公司关于土地分割的情况说明》,纳入本次评估的土地面积为113,080.800 平方米。由于分割后的土地未办理不动产权证,其土地面积为被评估单位实地测量的面积,对于实地测量面积与将来最终土地管理部门确定的面积不符的,应以当地土地管理部门办理权证时确定的面积为准,本次评估依据实地测量结果及企业申报结果为准。目前被评估单位已将向德州市政府相关部门提出土地分割请示,本次评估土地的结果是以土地分割请示获批准为前提,如该土地分割请示未获批准,则土地评估结果需作相应调整。

七、评估资料查阅方式

评估资料电子版及纸质材料放置于北京有研艾斯半导体科技有限公司财务部,可在履行相关审批程序后进行查阅。

八、公示反馈意见及处理方式

如对公示材料有意见或建议,请联系北京有研艾斯半导体科技有限公司财务部。

具体联系人:温维华

联系电话:010-82087088-630

九、公示期间

公示期间:2021年2月26日至2021年3月4日,计5个工作日。